20 de septiembre de 2018 |

Las participaciones sociales son las partes alícuotas, indivisibles y acumulables en que se encuentra dividido el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada. Con carácter general, una participación social otorga una serie de derechos y facultades a su titular, que tiene por ello la condición de socio, y equivale a un voto en la junta general. De este modo, habitualmente existe una relación proporcional directa entre el número de participaciones sociales y el número de votos.

En cambio, los títulos de voto múltiple o voto pluralson aquellos que están dotados de un mayor número de votos que otros de igual valor, de modo que existen participaciones capaces de emitir más votos que otras participaciones de la misma sociedad.

Los títulos de voto múltiple no otorgan beneficios económicos diferentes a los títulos de voto simple ni el derecho a una participación mayor en los beneficios sociales. Los títulos de voto múltiple permiten a su propietario el control de los órganos de la sociedadcon una proporción minoritaria del capital, por lo que su principal efecto es que modifican la relación proporcional entre propiedad y control. De esta forma, la toma de decisiones en las juntas generales se ve modificada porque la mayoría del capital no puede decidir al no disponer de la mayoría de votos. En cambio, la minoría del capital social sí dispone de la mayoría de votos y, en consecuencia, sí tiene poder de disposición sobre la sociedad.

¿Están permitidos?

Estos títulos sólo están permitidos en las sociedades limitadas, cuyo capital social está dividido en participaciones sociales, y expresamente prohibidos en las sociedades anónimas, cuyo capital social se encuentra dividido en acciones. Así, el art. 94 de la Ley de Sociedades de Capital permite que las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes y el art. 96.2 de la misma Ley prohíbe la creación de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.

¿Cuáles son las ventajas de los títulos con voto múltiple?

Con carácter general, la creación detítulos de voto múltiple permite a sus titulares controlar la sociedad de dos modos: de modo directo mediante la emisión del sentido del voto en la junta general, y de modo indirecto a través de la facultad de nombrar a los administradores si con sus títulos de voto múltiple alcanza la mayoría de votos necesaria. En sociedades en las que el carácter familiar o cerrado de la compañía es determinante, lo anterior permite conservar el espíritu de los fundadores de la sociedad.

Además de los beneficios directos que les otorga el poder de disposición sobre las decisiones de la sociedad, sus titulares pueden obtener beneficios indirectos a través de las ventajas en las relaciones de la sociedad con terceros y en las transacciones que realicen sobre sus participaciones como consecuencia de que tienen mayor valor económico que las participaciones con menor número de votos.

¿Tienen inconvenientes?

El principal inconveniente de los títulos de voto múltiple o voto plural está relacionado con la transmisión de la sociedad o de las participaciones sociales. Estos títulos provocan que los terceros interesados en la adquisición de la sociedad pueden ignorar o devaluar los títulos con voto simple por no dotar de poder de disposición sobre las decisiones de la sociedad, de un lado, y dificultan la modificación de la estructura de la propiedad de la sociedad por el mismo motivo, de otro.

¿Cómo se crean los títulos de voto múltiple?

Al afectar a los derechos políticos de los socios, la implantación de los títulos de voto múltiple sólo se puede realizar en la fundación de la sociedad, mediante su incorporación a los estatutos sociales, o a través la modificación posterior de éstos. En ambos casos es  requisito indispensable el consentimiento expreso de todos los socios.

Conclusiones:

Los títulos de voto múltiple son una herramienta de gran utilidad en sociedades familiares o en aquellas en las que las decisiones o la personalidad del fundador han sido determinantes para la compañía, de modo que éste puede mantener el control de las decisiones de la sociedad en la que participan otros hasta que estos adquieran el control efectivo.

En sentido contrario, no es útil en aquellas sociedades en la que la incorporación de nuevos socios o inversiones son determinantes para el crecimiento de la sociedad o en aquellas con vocación de cambio en la estructura del capital social.

Javier López-Cantal Marín
Abogado. Socio
jlcantal@lopezcantal.es
Linkedin | Twitter

Relacionadas


Fashion Law (I): protección de la imagen en las redes sociales

Imagen cedida por @mistaconesderojo 17 de abril de 2018 | El fenómeno de las redes sociales ha producido un gran impacto en la economía y en la sociedad, con su necesaria y consecuente repercusión jurídica. La actividad económica de quienes promocionan productos y...

Share This